文化传媒行业对赌协议中的风险及控制研究开题报告

“对赌协议”起源于欧美的资本市场，其英文名称为Valuation Adjustment Mechanism（VAM），也被称为“估值调整机制”。是指投资方与融资方基于在企业现有价值无法确定，对融资企业未来价值调整进行评估，投、融资双方约定一定的目标。这种协议是一把双刃剑，如目标达成，则融资方从投资方处获得相应补偿或奖励，投资方也因其评估价值准确而获利；如果企业的目标并没有达成，这表明融资方高估了自己的公司价值，那么融资方将承担一定的义务，向投资者做出相应的补偿。对赌协议本质上是私募股权投资领域中的投融资双方针对企业未来不确定的价值的估值事先约定，是双方权利义务的博弈。具体体现为根据被投资企业未来业绩等指标，在高估企业时由融资者补偿投资者，在低估企业时由投资者补偿融资者。既然对赌协议是投、融资双方的一种博弈，必然会存在一定程度的风险。近年来文化传媒行业并购层出不穷很多并购涉及对赌协议，由于对于风险分析不到位，有很多起案例以失败告终。对于该课题的研究，可以分析对赌协议产生的风险并找出控制方法，使得投资方与融资方能达到互利共赢的地步。

研究内容：

通过研读与分析对赌协议风险及控制的相关文献，对“对赌协议”失败案例的分析，我国文化传媒行业对赌协议风险与国外同行业对赌协议风险对比分析。然后通过相关数据与实证案例，找出“对赌协议”风险产生的原因。最后总结出应对风险的方法及控制手段。

拟解决的关键问题：

1.已有文化传媒业“对赌协议”失败的原因是什么？

2.文化传媒业“对赌协议”存在哪些风险？

3.根据分析结果，提出风险控制的方法，以及对文化传媒业签订“对赌协议”的建议。

写作提纲：

一． 论述“对赌协议”的理论并分析

二． 阐述国内外文化传媒业对赌协议签订情况

三． 对比文化传媒业对赌协议签订后并购成功与失败的案例

四． 文化传媒业中对赌协议风险分析

五． 根据分析结果，总结对赌协议的风险控制并提出相关建议。

国外研究现状：

1.Ming Chen于2020年发表的 《Valuation Adjustment Mechanism” in the Film Capitalization —A Case Study of the Movie “Lost in Russia”》中写到：作者通过对电影的估值影响分析，总结以下观点：毫无疑问，VAM可以通过合理的表演承诺和补偿来帮助投资者获得知识产权，从而用于电影资本化。同时，生产商提前兑现了不确定的未来收益。但是，为了更好地利用VAM进行电影资本化，如何及时处理因不可抗力对高价投注协议造成的损害，中国相关部门和电影业的机制仍需改进。

2.Tong Zhou在2016年发表的《 Valuation Adjustment Mechanism in M amp;amp; A: Application, Analysis and Enlightenment.》中表示：作者通过蓝色光标和精准阳光文化传媒在对赌协议下成功合并为例分析，指出，国内融资需求的扩大和经济体系的约束，使得赌博协议在企业并购中的使用更加广泛和有效。我们应该积极使用绩效补偿承诺，这是一种创新的合同工具，可以提高并购的效率。此外，我们需要注意正确认识估值调整机制的利弊。此外，应尽可能合理地设定标准，以保护双方的利益，

国内研究现状：

1.李佳欣在其2020年发布的《基于中小股东利益保护的对赌协议风险研究——以华谊并购东阳为例》中表示：作者通过研究华谊兄弟并购东阳美拉传媒公司的案例，由于东阳成立时间较短，华谊对其调查依据不足，对赌协议产生一定风险。再加上冯小刚在影视行业的名誉，让华谊兄弟产生过高的期望值，对东阳的估值过高。所以，对赌协议签订前的调查如果存在漏洞，立足于期望过高的主观角度，而不能客观地去评估融资方，会使得估值不合理、业绩承诺过高，但也会吸引大量中小股东买入。而 “双高”背后隐藏着巨大的难以实现承诺业绩与巨额商誉减值风险，设定的业绩补偿期限和补偿条款如果不能起到对融资方的监督与约束作用，中小股东利益是得不到保障的，对赌协议最终无法发挥其本该有的对冲并购风险的作用。

2.宝露日在《文化传媒企业并购中对赌协议运用及风险研究》中阐述到：作者以传媒与文化行业内两起涉及对赌协议的并购案为例，通过对两起案例中企业的主要业务、规模、经营优势劣势、对赌协议所涉及的条款等各方面进行对比分析，研究了引起对赌协议成败的因素，并提出了案例种所涉及对赌协议风险，并针对对赌协议的触发条件与补偿方式等方面提出了风险应对措施。对赌协议的合理使用对企业并购中起到非常大的促进作用，尤其在传媒与文化行业轻资产的特点下，对企业进行估值会出现较大不确定性的情况下，应合理有效的运用对赌协议，将对赌协议作为行业内并购中的重点运用手段，并利用条款的设计，将双方利益最大化，也能有效的降低我国传媒与文化行业对赌失败率，将我国传媒与文化行业横向发展及纵向整合做出相应的促进作用。

3. 丁鑫星和傅颀在《跨行业并购对赌协议防范商誉减值风险研究》中表示：他们以游戏行业在并购过程中出现高估值高溢价的视角，以华谊兄弟并购银汉科技为例，对其对赌协议的设置和防范商誉减值的措施进行了案例研究。从估值方法的选择、游戏行业的特征、公司并购双方的博弈等方面分析了商誉减值风险的成因，进而研究了对赌协议对防范商誉减值风险的影响和有效性。他们认为华谊兄弟对业绩承诺设定的时间、承诺内容以及承诺期后的补偿方案的设置具有一定的合理性，有效防范了商誉减值风险。

综上所述，对赌协议在国内外文化传媒企业合并中都存在很大程度的风险。在中国对赌协议流行的背景下，如果其风险得不到有效的控制，那么对于传媒企业的发展存在很大的影响，从而会影响中国经济的发展。为了促进文化传媒企业在对赌协议中互利共赢，我们需要探究导致对赌协议风险的因素，找出最有效的方法控制对赌协议风险。基于此，本文将对文化传媒业对赌协议中的风险及控制进行较为系统和深入的研究，并给予相关的实务建议。

1．2022年11月20日（本学期第十周）——完成选题工作；

2．2022年12月11日前——完成开题工作；

3．2022年3月19日前——完成初稿和中期检查工作；

4．2022年5月14日前——完成论文修改、重复率检查、定稿、外文文献翻译工作；

5．2022年5月28日前——完成答辩环节工作，成绩发布，二次答辩；

6．2022年6月11日前——完成校级优秀毕业论文评选工作；

7．2022年6月12日——6月20日：院系完成论文工作总结、遴选参评省优论文、督导组毕业论文校内抽检工作。

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